19 de septiembre de 2017

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy la oferta para amortizar en efectivo cualquiera y todas las notas senior garantizadas de CEMEX Finance LLC (“CEMEX Finance”) en circulación con cupón de 9.375% con vencimiento en 2022 (CUSIP: 12516UAC9 y U12763AC9; ISIN: US12516UAC99 y USU12763AC92) (las “Notas”), de los beneficiarios propietarios de las mismas (cada uno, el “Tenedor” y, en conjunto, los “Tenedores”), al precio indicado a continuación, de acuerdo a los términos y sujeta a las condiciones expresadas en la Oferta de Amortización con fecha del 19 de septiembre de 2017, (pudiendo ser enmendada o complementada de tiempo en tiempo, la “Oferta de Amortización”) y en la carta de transmisión relacionada, con fecha del 19 de septiembre de 2017 (pudiendo ser enmendada o complementada de tiempo en tiempo, la “Carta de Transmisión” y, junto con la Oferta de Amortización, los “Documentos de la Oferta”), que en conjunto constituye la Oferta (la “Oferta”). Al 19 de septiembre de 2017 el monto principal agregado de Notas en circulación era de 1,028,709,000 de dólares. Los términos con mayúscula no definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuya en los Documentos de la Oferta.

Global Bondholder Services Corporation actúa como agente de recompra (en tal capacidad, el “Agente de Recompra”) y como el agente de información (en tal capacidad, el “Agente de Información”) de la Oferta. HSBC Securities (USA) Inc. actúa como el agente de la Oferta (“Agente de la Oferta”).

CEMEX Finance ha ejercido la opción para redimir las Notas el 12 de octubre de 2017. Si los Tenedores no ofertan las Notas en la Oferta, sus Notas serán redimidas el 12 de octubre de 2017 al precio de redención de 104.69% del monto principal más intereses devengados y no pagados a la fecha de redención.

La obligación de CEMEX de amortizar Notas en la Oferta está condicionada a la satisfacción o dispensa de ciertas condiciones descritas en la Oferta de Amortización. La Oferta no está condicionada a la oferta de ningún monto mínimo principal de Notas. La Oferta no está condicionada a ningún financiamiento. La contraprestación por cada 1,000 dólares de principal de Notas válidamente ofrecidas y aceptadas para amortización conforme a la Oferta deberá ser la contraprestación de oferta como está indicada en la tabla a continuación (la “Contraprestación de la Oferta”). Además, los Tenedores que oferten válidamente y no retiren válidamente sus Notas en la Oferta también les será pagado 43.49 dólares por cada 1,000 dólares de monto principal, lo cual equivale al interés devengado y no pagado desde la última fecha de pago de interés hasta, pero no incluyendo, la Fecha de Liquidación (como se define a continuación) (“Interés Devengado”). En caso de terminación de la Oferta con respecto a las Notas, ni la Contraprestación de la Oferta ni el Interés Devengado serán pagados o serán pagaderos a los Tenedores y todas las Notas ofrecidas de acuerdo a la Oferta serán devueltas a la brevedad a los Tenedores ofertantes y serán redimidas el 12 de octubre de 2017 como se describe más arriba.

1. 1. Por cada 1,000 dólares de principal de Notas y excluyendo Intereses Devengados. La Contraprestación de la Oferta es 105.029% del monto principal de las Notas, el cual equivale a un precio de redención de 104.69% de monto principal más intereses que se generarán de la Fecha de Liquidación hasta, pero sin incluir, el 12 de octubre de 2017. Los  Tenedores recibirán en efectivo el monto equivalente a Intereses Devengados además de la Contraprestación de la Oferta.

Sujeta a los términos y condiciones de la Oferta, CEMEX espera aceptar para amortizar inmediatamente después del Tiempo de Expiración todas las Notas válidamente ofertadas y no válidamente retiradas (la fecha de tal aceptación, la “Fecha de Aceptación”). Con respecto a las Notas aceptadas para amortización en la Fecha de Aceptación y entregadas en o antes del Tiempo de Expiración, si las hay, los Tenedores recibirán el pago de la Contraprestación de la Oferta por tales Notas aceptadas en o inmediatamente después de la Fecha de Aceptación, la fecha en la cual CEMEX deposite con la Depository Trust Company (“DTC”) el agregado de la Contraprestación de la Oferta para tales Notas, junto con el monto equivalente a Intereses Devengados, siendo referida ésta como “Fecha de Liquidación”. Con respecto a las Notas aceptadas entregadas conforme a los procedimientos de entrega garantizada descritos en la Oferta de Amortización, los Tenedores recibirán el pago de la Contraprestación de la Oferta por tales Notas un día hábil después de la Fecha de Notificación de Entrega Garantizada (como está definida a continuación), junto con un monto equivalente a los Intereses Devengados a, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación, fecha referida como “Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada”. Los Intereses Devengados dejarán de devengarse en la Fecha de Liquidación para todas las Notas aceptadas en la Oferta.

Los Tenedores deben tener en cuenta las siguientes fechas relacionadas con la Oferta:

Las Notas podrán ser ofertadas y aceptadas para pago solamente en montos principales iguales a denominaciones mínimas de 200,000 dólares y en múltiplos integrales de 1,000 cuando excedan del monto antes mencionado. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Todas las referencias en la Oferta de Amortización en “U.S.$” son en dólares estadounidenses.

Si se produce cualquier cambio en la contraprestación a pagarse en la Oferta con respecto a las Notas, la Oferta permanecerá abierta al menos cinco días hábiles desde la fecha en que CEMEX notifique por primera vez tal cambio en la contraprestación a los Tenedores, mediante un anuncio público antes de las 10:00 a.m., hora de Nueva York, en tal día. Si CEMEX realiza cualquier otro cambio material en los términos de la Oferta o dispensa una condición material de la Oferta, la Oferta permanecerá abierta al menos tres días hábiles desde la fecha en la que CEMEX notifique de tal cambio material o dispensa de las condiciones materiales a los Tenedores, mediante un anuncio público antes de las 10:00 a.m., hora de Nueva York, en tal día.

Sin limitar la manera en que pudiera realizarse cualquier anuncio público en relación a la Oferta, CEMEX no tendrá obligación alguna de publicar, publicitar o comunicar tal anuncio público en ninguna forma salvo la publicación de un comunicado de prensa a través de medios de amplia difusión o una agencia de difusión divulgando los términos básicos de la Oferta y de otra manera consistente con la carta de no-acción del equipo de la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Valores de Estados Unidos, en relación con ofertas de amortización abreviadas u ofertas de intercambio para valores de deuda no-convertibles.

Cualquier Nota que sea ofertada puede ser retirada en cualquier momento previo al Tiempo de Expiración (tal tiempo y fecha, como pudiera ser extendido, el “Tiempo Límite de Retiro”). No obstante, las Notas en cualquier caso serán redimidas el 12 de octubre de 2017, como se describe más arriba. Referirse a “Términos de la Oferta—Retiro de Ofertas” en la Oferta de Amortización.

LA OFERTA DE AMORTIZACIÓN Y LA CARTA DE TRANSMISIÓN DEBEN SER LEÍDAS CUIDADOSAMENTE ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA.

NI LA OFERTA DE AMORTIZACIÓN NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO RELACIONADO A LA OFERTA HAN SIDO REGISTRADOS O REVISADOS POR LA COMISIÓN BANCARIA FEDERAL NI NINGUNA COMISIÓN BANCARIA ESTATAL O AUTORIDAD REGULATORIA DE NINGÚN PAÍS, ASÍ COMO TAMPOCO NINGUNA COMISIÓN O AUTORIDAD HA APROBADO LA PRECISIÓN O ADECUACIÓN DE LA OFERTA DE AMORTIZACIÓN O DEL RESTO DE DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA. CUALQUIER REPRESENTACIÓN DE LO CONTRARIO ES ILEGAL Y PUEDE SER CONSIDERADA UNA INFRACCIÓN CRIMINAL.

En caso de que la Oferta con respecto a las Notas sea retirada o no sea completada, la Contraprestación de la Oferta no será pagada ni será pagadera a Tenedores que hayan válidamente ofrecido sus notas en conexión con la Oferta. En tal caso, las Notas previamente ofertadas de acuerdo a la Oferta serán devueltas a la brevedad a los Tenedores ofertantes y serán redimidas el 12 de octubre de 2017, como se describe más arriba.

Sujeta a las leyes aplicables y los términos expresados en la Oferta, CEMEX se reserva el derecho, con respecto a las Notas, a (i) dispensar o modificar en su totalidad o en parte cualquiera o todas las condiciones de la Oferta, (ii) extender el Tiempo de Expiración, (iii) modificar o terminar la Oferta o (iv) modificar la Oferta en cualquier aspecto.

Sujetos a los términos y condiciones expresados en la Oferta de Amortización y en la Carta de Transmisión, el agregado de la Contraprestación de la Oferta y los Intereses Devengados a los cuales el Tenedor ofertante tiene derecho de acuerdo a la Oferta serán pagados en la Fecha de Liquidación o, en el caso de Notas entregadas aceptadas conforme a los procedimientos de entrega garantizada descritos en la Oferta de Amortización, en la Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada. Bajo ninguna circunstancia se pagarán intereses en la Consideración de la Oferta debidos a retrasos en la transmisión de fondos de Tenedores por el Agente de Recompra o la DTC.

NADIE EN CEMEX, SU CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CEMEX FINANCE, el FIDUCIARIO, AGENTE DE INFORMACIÓN, AGENTE DE RECOMPRA, AGENTE DE LA OFERTA O NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS ASOCIADOS HARÁ RECOMENDACIONES REFERENTES A SI LOS TENEDORES DEBEN OFERTAR O ABSTENERSE DE OFERTAR TODAS O CUALQUIER PORCIÓN DEL MONTO PRINCIPAL DE SUS NOTAS CONFORME A LA OFERTA, NI LA OFERTA DE AMORTIZACIÓN DEBERÁ SER INTERPRETADA COMO CONSEJO DE INVERSIÓN, CONTABILIDAD, LEGAL O FISCAL POR DICHAS PARTES O SUS RESPECTIVOS DIRECTORES, EJECUTiVOS, AGENTES, ABOGADOS O EMPLEADOS. LOS TENEDORES DEBEN TOMAR SUS PROPIAS DECISIONES Y DEBEN CONSULTAR A SUS PROPIOS ABOGADOS, CONTADORES Y OTROS ASESORES CON RESPECTO A LA OFERTA DE NOTAS. 

La Oferta de Amortización no constituye una oferta para amortizar las Notas en cualquier jurisdicción en la cual, o para o de cualquier persona para o desde quien, es ilegal realizar tal oferta bajo las leyes de valores aplicables. Si CEMEX llegara a tener conocimiento de alguna jurisdicción en la cual la realización de la Oferta no está en cumplimiento con las leyes aplicables, CEMEX hará un esfuerzo de buena fe para cumplir con dichas legislaciones. Si, tras dicho esfuerzo de buena fe, CEMEX no puede cumplir con tales leyes, la Oferta no será realizada a (ni las ofertas de las Notas serán aceptadas por o en representación de) los dueños de las Notas residiendo en tal jurisdicción. Bajo ninguna circunstancia la entrega de la Oferta de Amortización ni cualquier amortización aquí mencionada implicarán que la información aquí contenida es correcta a partir de cualquier momento posterior a la fecha del presente documento o que no ha habido ningún cambio en la información aquí contenida o en cualquier anexo a este documento o en los asuntos de CEMEX. El Agente de la Oferta podrá estar ofertando las Notas en conexión con la Oferta. 

La Oferta de Amortización no constituye una oferta para vender cualquier tipo de valores, ni tampoco constituye una solicitud para comprar cualquier tipo de valores (aparte de las Notas). Cualquier oferta de valores será realizada únicamente mediante un documento de oferta y tal oferta no podrá ser registrada en la Comisión de Valores de Estados Unidos.

El Agente de Recompra y Agente de Información para la Oferta es:

Para cualquier pregunta, solicitud de asistencia o para copias adicionales de Oferta de Amortización, favor de dirigirse al Agente de Información en cualquiera de los números de teléfono previamente mencionados. Un Tenedor también puede contactar al Agente de la Oferta a los teléfonos mencionados anteriormente o su agente corredor, banco de custodia, banco comercial, depositario, compañía fiduciaria o cualquier otro encargado para asistencia con relación a la Oferta.

El Agente de la Oferta es:

La Oferta de Amortización y la Carta de Transmisión estarán disponibles en línea en http://gbsc-usa.com/Cemex/ hasta la realización o terminación de la Oferta.

###

La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado.