19 de abril de 2010

CEMEX, S.A.B. de C.V. (NYSE: CX), informó hoy la extensión del periodo anticipado de aceptación de sus 4 ofertas privadas independientes para intercambiar sus instrumentos perpetuos actualmente en circulación por nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en Dólares y Euros (las "Nuevas Notas Senior Garantizadas") hasta las 5:00 PM (Hora de Nueva York) del 23 de abril de 2010 ("Nueva Fecha Anticipada de Aceptación de Intercambio"). La extensión permitirá a ciertos inversionistas, que han experimentado retrasos en la recepción de los documentos de sus respectivos custodios, tiempo adicional para revisar los documentos de cambio y considerar las ofertas de intercambio (las cuales se definen más adelante). Además, las denominaciones mínimas para las Nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en Dólares se redujeron de $100,000 Dólares a $70,000 Dólares en respuesta a la solicitud de tenedores elegibles de instrumentos perpetuos que mantienen lotes pequeños y que desean participar en las ofertas de intercambio.

Las ofertas de intercambio fueron iniciadas el 5 de abril de 2010 y todos los demás términos de las ofertas de intercambio permanecen sin modificación con respecto a los términos anunciados originalmente. El emisor (el "Emisor") de las Nuevas Notas Senior Garantizadas es CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo. El Emisor ofrece para intercambio:

1. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.196% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares, a $713.75 Dólares por cada $1,000 Dólares de principal (la "Oferta de Intercambio en Dólares a 6.196%"),
2. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.64% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares, a $716.25 por cada $1,000 Dólares de principal, (la "Oferta de Intercambio en Dólares a 6.64%"),
3. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.722% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares, a $723.75 por cada $1,000 Dólares de principal, (la "Oferta de Intercambio en Dólares a 6.722%"), y
4. Todos y cada uno de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con una tasa fija a flotante de 6.277% ofrecidos y aceptados apropiadamente, por Nuevas Notas Senior Garantizadas en Euros o Dólares, a €687.50 Euros por cada €1,000 Euros de principal en Nuevas Notas Senior Garantizadas en Euros o en Dólares, como opción del tenedor que realice el intercambio (la Oferta de Intercambio en Euros, en conjunto con la Oferta de Intercambio en Dólares a 6.196%, la Oferta de Intercambio en Dólares a 6.64%, la Oferta de Intercambio en Dólares a 6.722%, (las "Ofertas de Intercambio"). El intercambio de los instrumentos perpetuos denominados en Euros por las Nuevas Notas Senior Garantizadas en Dólares se realizará usando un tipo de cambio de $1.3468 Dólares por €1 euro, el tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central Europeo el día 1 de abril de 2010

Las ofertas de intercambio expirarán a las 11:59 PM, hora de Nueva York, el 30 de abril de 2010, salvo prórroga o finalización anticipada (que el Emisor puede hacer en su absoluta discreción). Tenedores elegibles de instrumentos perpetuos que ofrezcan sus instrumentos antes de la Nueva Fecha Anticipada de Aceptación de Intercambio el 23 de abril de 2010 a las 5:00 PM (Hora de Nueva York) recibirán un pago adicional de $30 Dólares pagaderos en monto principal adicional de las Nuevas Notas Senior Garantizadas por cada $1,000 Dólares de principal por los instrumentos perpetuos ofrecidos en Dólares y €30 Euros por cada €1,000 Euros de principal por los instrumentos perpetuos ofrecidos en Euros. Derechos de revocación expiraron en la Fecha Original Anticipada de Aceptación de Intercambio (como se define a continuación) y no habrá derecho de revocación para el resto de las ofertas de intercambio.

Hasta las 5:00 PM (hora de Nueva York) del 16 de abril de 2010, ("Fecha Original Anticipada de Aceptación de Intercambio") los siguientes montos de instrumentos perpetuos fueron ofrecidos para intercambio apropiadamente y su oferta de intercambio no fue revocada, adicionalmente se otorgó el consentimiento a las Enmiendas Propuestas a los contratos que regulan los instrumentos perpetuos y las Notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes), así como las enmiendas relacionadas con ciertos documentos relacionados con ciertas garantías:

1. 190,421,000 de Dólares de monto principal agregado (ó 54.41%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.196%
2. 335,846,000 de Dólares de monto principal agregado (ó 44.78%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.64%
3. 379,394,000 de Dólares de monto principal agregado (ó 42.15%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.722%
4. 428,109,000 de Euros de monto principal (ó 58.65%) de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con una tasa fija a flotante de 6.277%

Las autorizaciones necesarias de la mayoría de los tenedores de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Dólares con una tasa fija a flotante de 6.196% y de los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con una tasa fija a flotante de 6.277% relacionados con la oferta de intercambio de 6.196% y de la oferta de intercambio en Euros han sido recibidas y no fueron revocadas antes de la Fecha Original de Aceptación de Intercambio. En consecuencia, el requisito relativo a la recepción de las autorizaciones necesarias de los tenedores de los instrumentos perpetuos en o antes de la fecha de vencimiento se ha cumplido en las ofertas de intercambio de 6.196% en Dólares y la oferta de intercambio en Euros.

En vista de la cantidad de instrumentos perpetuos que han sido ofrecidos en la Fecha Original de Aceptación de Intercambio y considerando las tasas de interés a pagar por concepto de los instrumentos perpetuos aún no ofrecidos y sus costos actuales en relación con otros instrumentos financieros, CEMEX no tiene actualmente la intención de redimir cualesquiera de las series de los instrumentos perpetuos en la medida que los instrumentos perpetuos sean redimibles. Tras un periodo inicial de "no redimir", que varía entre cinco y diez años dependiendo de la fecha de emisión de varias series de instrumentos perpetuos, los instrumentos perpetuos son redimibles a opción del emisor, con la fecha más cercana en diciembre de 2011.

Además, aunque la finalización de las ofertas de intercambio impedirá el diferimiento del pago de intereses de los instrumentos perpetuos el 30 de junio 2010, siempre y cuando todas las condiciones para el diferimiento de dichos pagos hayan sido satisfechas, y si es necesario que CEMEX satisfaga otras obligaciones contractuales o que alcance sus objetivos financieros, CEMEX considerará ejercer su opción de diferir en fechas posteriores el pago de intereses.

Las Nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en Dólares tendrán vencimiento en 10 años con un cupón de 9.25% anual, serán emitidas a su valor nominal y con opción para redimirse a partir del 5º aniversario de su emisión. Las Nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en Euros tendrán vencimiento en 7 años con un cupón de 8.875% anual, serán emitidas a su valor nominal y con opción para redimirse a partir del 4º aniversario de su emisión. Las condiciones de las Ofertas de Intercambio prevén que el intercambio de instrumentos perpetuos se lleve a cabo a un descuento de sus montos principales y, por lo tanto, en la medida que los instrumentos perpetuos son intercambiados por Nuevas Notas Senior Garantizadas, se reducirá el monto principal de las obligaciones financieras de CEMEX.

Las nuevas Notas Senior Garantizadas denominadas en Dólares y Euros (i) representarán obligaciones senior del Emisor, (ii) estarán incondicionalmente garantizadas en un rango senior por los mismos garantes de las Notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes): CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX Mexico, S.A. de C.V y New Sunward Holding B.V. y (iii) dado que las Nuevas Notas Senior Garantizadas refinancian o reemplazan deuda existente bajo el Acuerdo de Financiamiento del 14 de agosto de 2009 (incluyendo sus enmiendas), compartirán la misma garantía sobre un paquete de acciones de algunas subsidiarias de CEMEX que garantiza las Notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes), el Acuerdo de Financiamiento y otra deuda senior con los beneficios de dicha garantía.

Los tenedores de los instrumentos perpetuos que quieren participar en las Ofertas de Intercambio deben dar su consentimiento a las enmiendas propuestas que regulan los instrumentos perpetuos, las Notas denominadas en dos monedas (Dual Currency Notes) y las enmiendas relacionadas con ciertas garantías. Cada una de las Ofertas de Intercambio está sujeta, entre otras condiciones, a que se obtenga el consentimiento de los tenedores que representan al menos una mayoría en el monto del principal de los instrumentos perpetuos de cada una de las series aplicables que han sido ofrecidas en intercambio cuya oferta no ha sido revocada. Ninguna de las Ofertas de Intercambio está supeditada a que se efectúe cualquiera otra de las Ofertas de Intercambio. Cada Oferta de Intercambio puede ser modificada, ampliada o cancelada en cualquier momento.

Las Ofertas de Intercambio se realizarán en los Estados Unidos de América únicamente a "compradores institucionales calificados", de conformidad con el artículo 144A promulgado bajo la Ley de Valores de Estados Unidos y a individuos que no son "ciudadanos de Estados Unidos", de conformidad con la regla 902(k) de la Regulación S de la Ley de Valores y a todas aquellas personas que participen en cualquiera de las transacciones, de conformidad con la Regulación S. Las Nuevas Notas Senior Garantizadas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, ausencia de una exención aplicable de los requisitos de registro. Las Ofertas de Intercambio no se realizarán con ninguna persona que se encuentre o resida en la República de Italia. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o una solicitud de compra de los instrumentos perpetuos o de las Nuevas Notas Senior Garantizadas en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

Las Nuevas Notas Senior Garantizadas no serán registradas en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México y no pueden ser ofrecidas o vendidas en México. Las Nuevas Notas Senior Garantizadas podrán ser ofrecidas en México a inversionistas calificados o institucionales, de conformidad con los lineamientos fijados por el artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores.

Las Nuevas Notas Senior Garantizadas no serán listadas en algún mercado de valores.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro e información relativa a CEMEX, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en conjunto, "CEMEX") las cuales están basadas en el entendimiento de sus administradores, así como en supuestos e información actualmente disponible para CEMEX. Muchos factores podrían causar que los resultados, desempeño o logros actuales de CEMEX sean materialmente diferentes con respecto a cualquier resultado futuro, desempeño o logro de CEMEX que pudiera ser incluida, en forma expresa o implícita dentro de dichas declaraciones acerca del futuro, incluyendo, entre otros; cambios en las condiciones generales económicas, políticas, cambios gubernamentales y comerciales a nivel global y en los países en los que CEMEX hace negocios, cambios en tasas de interés, cambios en tasas de inflación, volatilidad cambiaria, el nivel de la construcción en general, cambios en la demanda y el precio del cemento, cambios en los precios de materia prima y energía, cambios en estrategia de negocios y varios otros factores. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro.

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